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亿利洁能股份有限公司：
年12月30日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）本次交易的首次董事会决议公告日为年5月21日，因未在6个月内就本次交易相关事项发布召开股东大会的通知，上市公司12月2日重新召开董事会并以该次会议决议公告日作为定价基准日。2）年7月和11月，交易对方央企扶贫基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团共向标的资产增资67,万元。请你公司补充披露：1）未在首次董事会后6个月内发出召开股东大会通知的原因。2）央企扶贫基金和万达金粟等交易对方在预案披露后增资标的资产的原因。3）交易方案调整的具体内容以及上市公司履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）本次交易预计募集配套资金不超过22亿元，主要用于平顶山市石龙区生态综合整治项目（总投资20亿元，拟投入募集资金9.75亿元）、补充标的资产流动资金5.5亿元、支付本次交易的现金对价4.75亿元等。2）截至年6月30日，上市公司货币资金余额为.18亿元。3）本次评估未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）结合募投项目具体情况、当地相关 策及运营风险，补充披露募投项目进展及可行性，尚需办理的程序及存在的具体投资风险，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押。2）近年来，公司频繁与大股东及其关联方进行资产交易，公司资产和杠杆规模增幅较快。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押的情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及会否存在平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施及可行性。2）结合本次交易的现金及发行股份的具体支付安排、历年与大股东及其关联方进行资产交易情况、本次交易与上市公司主营业务协同效应、标的资产业绩承诺可实现性、对公司业务结构和经营业绩产生的影响等，补充披露本次交易的商业目的，对控股股东缓释质押风险及对上市公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产PPP模式及EPC模式收入分别占比为71.98%和17.67%、44.59%和33.53%、49.93%和28.34%。2）年和年，标的资产中标PPP项目11个和13个，合同金额占比69.43%和73.74%。3）PPP模式面临不可预见的 策变动风险及国家或地方 府 策调整所导致的回款风险；EPC及其他传统工程施工模式下，后期工程结算回款较慢，面临短期现金流不足的流动性风险。请你公司：1）补充披露标的资产现有PPP项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大PPP项目投资，并补充披露相关PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险。2）以列表形式补充披露标的资产相关PPP项目目前是否已纳入财 部 府和社会资本合作中心PPP项目库， 府购买服务资金是否已纳入财 预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示。3）以列表形式补充披露相关PPP项目的运作模式，标的资产与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制以及具体运作机制。4）以列表形式补充披露PPP项目的实施主体及资金投入方式， 府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，补充披露标的资产是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关利率约定及定价的合理性，投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形；补充披露PPP项目是否存在 府债务兜底和地方财 隐性担保情形；如存在，说明上述安排对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性的影响。5）结合PPP项目的业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。6）补充披露相关PPP项目是否符合《 府和社会资本合作项目财 管理暂行办法》（财金[]92号）的规定，是否存在以PPP项目名义举借 府债务的情形，是否属于《关于规范 府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[]92号）规定清理的项目范围;如是，请补充披露对标的资产未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。7）结合标的资产EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，亿利生态EPC业务相关会计处理 策与同行业可比公司是否存在重大差异。8）补充披露标的资产开展PPP和EPC业务对经营活动现金流及投资活动现金流的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本无重叠，前五大客户中SPV公司和关联方较多。2）标的资产前五大客户集中度分别为83.09%、37.88%和58.94%。3）报告期内，标的资产业务规模快速增长，在手订单或合同规模共计.67亿元。但如 策导向、行业竞争格局变化，存在无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的风险。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施，标的资产客户及供应商变动较大是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产关联交易情况及项目来源于关联方的情况，并说明客户中关联方较多是否符合行业惯例，相关关联交易的必要性、公允性，是否对关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。3）结合在手订单及合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排、标的资产合同执行变化的风险、应对产业 策风险或未能及时完成项目风险的具体措施等，补充披露标的资产是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。4）补充披露标的资产报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，是否存在亏损合同、提前或推迟确认合同订单的情况，是否存在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况。5）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，标的资产报告期主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展环境修复业务，并在总承包后将部分业务分包。请你公司补充披露：1）亿利生态分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形;如有，对亿利生态稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）报告期内亿利生态工程分包成本及占比情况，是否构成亿利生态主营业务，对分包商是否存在重大依赖。4）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。5）亿利生态对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）报告期各期末，亿利生态应收账款的账面价值分别为29.09亿元、52.53亿元和53.44亿元，占资产总额的比例分别为54.44%、61.52%和58.91%。2）其中，应收SPV公司和 府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.53%；应收SPV公司工程款占比分别为52.47%、45.07%和38.74%。3）应收账款坏账准备金额分别为1.97亿元、3.47亿元和3.5亿元，占期末应收账款余额的6.36%、6.20%和6.15%。4）报告期各期，亿利生态的应收账款周转率分别为1.14次、0.99次和0.20次，低于行业平均的1.83次和1.56次。5）年客户内蒙古亿辉生态建设有限公司、年客户正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司，截至年11月，回款比例仅为27.38%和1.05%。6）标的资产年应收票据账面价值23,.30万元，年为0。请你公司：1）结合应收账款应收方、信用 策及变化情况、同行业可比公司情况、逾期及回款情况等，补充披露标的资产应收账款水平及其波动的原因、合理性及与营业收入增长匹配性，标的资产应收票据减少的原因及合理性，及上述事项对标的资产持续盈利能力的影响。2）结合 会计准则变化情况，主要应收账款客户涉及项目情况等，并对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提 策情况，补充披露标的资产坏账准备计提 策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。3）补充披露报告期内标的资产是否存在超期未收款的情况，是否存在异常客户或欠款单位；如是，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限等。4）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率下滑及低于同行业的原因及合理性。5）结合标的资产业务结构、主要应收客户资信情况，补充披露以SPV公司和 府方为主的应收客户结构对标的资产流动性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.请文件显示，1）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为84.08%、80.99%和81.30%，行业平均资产负债率分别为65.77%、69.01%和68.35%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。2）报告期各期末，亿利生态流动比率分别为1.30、1.12和1.07，速动比率分别为1.21、1.04和0.98，均持续下滑。3）标的资产预计年7-12月、年和年自由现金流分别为-13,.39万元、44,.10万元、40,.63万元。4）亿利生态的应付账款分别为23.21亿元、44.18亿元和49.52亿元，占负债总额的51.66%、63.88%和67.15%，亿利生态在工程施工环节中处于优势地位，能够获得供应商较长的信用期。请你公司：1）结合同行业可比公司剔除股权融资后的修正资产负债率，补充披露标的资产资产负债率远高于同行业可比公司的原因及合理性。2）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度、现金流及预计自由现金流情况，补充披露标的资产偿债能力是否稳定，报告期内是否存在逾期偿还借款的情形，是否存在重大偿债风险，并以列表方式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。3）结合业务模式、业务规模变化、主要合同类型等因素，补充披露标的资产流动比率、速度比率持续下滑的原因及合理性。4）补充披露报告期内标的资产主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。5）结合标的资产行业地位及获取较高信用期的合理性，补充披露标的资产应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。6）结合标的资产负债结构、货币资金及现金流情况、应收应付账款情况、主要业务风险、融资能力和资金需求，补充披露标的资产是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。7）补充披露标的资产进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力的具体措施及有效性，并结合上市公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，补充披露本次交易对上市公司财务稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，1）标的资产年营业收入43.26亿元，同比增长76.57%，归母净利润5.79亿元，同比增长47.41%；加权平均净资产收益率分别为32.01%和50.6%。2）年，国土绿化类项目和水环境治理类项目收入分别同比增长10.44亿元和2.89亿元，收入占比合计74.56%，但年1-6月，收入占比仅为44.03%，波动较大。3）标的资产主营业务毛利率分别为26.24%、27.13%和22.71%，其中土壤修复业务毛利率波动较大。4）年，标的资产净利率水平高于同行业可比公司。5）标的资产期间费用率低于远行业平均值。6）标的资产年1-11月预计分别实现营业收入和净利润31.65亿元、3.62亿元，占全年预测的81.50%和82.04%。请你公司：1）结合主要业务的市场竞争、近期 策变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入、净利润及净资产收益率大幅增长的原因及合理性，并结合年业绩情况，说明业绩承诺的可实现性，并分析营业收入及净利润增长可持续性。2）结合标的资产现有合同及预计订单情况，补充披露标的资产各业务类型占比波动的原因及合理性，未来标的资产主要业务类型是否发生重大变化。3）补充披露标的资产毛利率与同行业是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。4）区分业务类型补充披露标的资产毛利率水平及波动情况，说明原因及合理性，并补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异的原因及合理性。5）补充披露标的资产完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响。6）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异情况及其合理性，期间费用率低于行业平均的原因及合理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。7）结合前述分析及标的资产期间费用率、业务类型、行业 策变化及“去杠杆”因素等，补充披露标的资产净利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，报告期各期末，亿利生态其他应收款的账面价值分别为59,.94万元、37,.54万元和38,.00万元，占资产总额的比例分别为11.18%、4.43%和4.23%。亿利生态的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等各类保证金、押金以及关联方往来款等。请你公司：（1）补充披露上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等。（2）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发表意见。
11.申请文件显示，报告期各期末，亿利生态存货账面价值分别为34,.10万元、55,.47万元和66,.68万元，占资产总额的比例分别为6.45%、6.46%和7.37%。其中建造合同形成的已完工未结算资产分别为18,.13万元、50,.15万元和60,.96万元，占比分别为53.75%、93.32%和90.73%。请你公司：1）分析并补充披露报告期各期末标的资产存货金额逐年增长的原因及合理性，标的资产存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算 策、亏损合同情况等，补充披露标的资产各期末已完工未结算款项与结算 策的匹配性，并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。3）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。4）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，1）本次交易标的的评估值为40.8亿元，增值率.63%。2）收益法评估中对于年下半年和年收入由存量项目、跟进或洽谈项目等组成，并根据预计确认的产值及工程计划、或者内部产值确认及对工程量估计等进行预测；年及以后年度则根据生态修复行业近年发展趋势，标的资产未来年度的经营规划，在年收入基础上考虑一定的增长比率进行预测。3）对于已中标但未开工的项目，根据预计成本率进行预测，对于年度及以后年度无法详细预测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均成本率预测。请你公司：1）结合标的资产在手合同及历史合同情况、获取意向合同订单的能力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力、收入确认及与同行业差异情况，补充披露标的资产存量项目预计确认的产值及工程计划、内部产值确认及对工程量估计等相关参数的选取的合理性，并补充披露标的资产年下半年和年收入预测的具体过程及合理性，并说明相关预测是否已考虑具体合同执行的相关风险。2）结合历史年度中标情况，补充披露预计中标率的确认依据。3）补充披露本次评估中预计标的资产年以后年度营业收入所考虑的生态修复行业近年发展趋势、标的资产未来年度经营规划的具体内容，并结合同行业可比公司评估情况，补充披露年及以后年度收入采取在年收入基础上以增长比率预测的合理性，相关增长率确认的具体依据及合理性，是否充分考虑市场竞争情况、产业 策风险。4）结合同类项目预计及历史成本率的确认依据及合理性，补充披露标的资产预测期成本预测的合理性。5）结合报告期标的资产各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、可比公司经营情况等，补充披露预测期标的资产各项业务毛利率的预测合理性及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易预测毛利率水平是否存在较大差异，如是，请说明原因。6）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等情况，并考虑标的资产扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性。7）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为12.16%和12.06%。请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，标的资产未拥有自有商标。根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册使用的“亿利资源ELION”商标，无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司在全球范围内长期使用。请你公司：1）补充披露亿利生态及其子公司是否存在对上述商标存在重大依赖，是否存在影响独立性的情形。2）补充披露本次交易是否会对商标使用许可产生影响。3）结合《商标使用许可合同》有关终止许可的相关约定，补充披露亿利生态及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对开展业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，截至报告书签署日，亿利生态及下属子公司共拥有发明专利21项，其中6项发明专利系与他人共同拥有。请你公司结合共有发明专利在标的资产业务中的具体应用、重要程度和共有发明专利的约定（如有），补充披露共有发明专利对标的资产日常业务和独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，1）截至报告书签署日，亿利生态及下属子公司无自有土地使用权，系通过租赁方式获得土地使用权。其中，那曲亿利租赁用地目前正在办理相关手续。请你公司补充披露：1）亿利生态和库布其种质未直接与土地使用权所有人签订租赁合同而是由亿利集团租赁后再转租的原因，并补充说明亿利集团租赁和转租的价格。2）亿利生态将租赁土地又进行转租的原因。3）那曲亿利租赁土地相关手续的办理进展、是否存在实质障碍以及未办理完毕相关手续对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，截至报告书签署日，亿利生态及其下属子公司共有3项对外担保，涉及借款金额为,万元，前述对外担保均系在PPP业务模式下，标的资产及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目SPV公司融资提供的担保。截至报告书出具日，标的资产正在与银行协商解除担保。请你公司结合对外担保合同相关约定，补充披露解除担保需履行的程序以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产及其控股子公司存在未了结且涉案金额在人民币万元以上的诉讼共10项，其中标的资产为被告的诉讼共7项，涉诉金额4,.54万元，主要为对承包方的工程应付款。请你公司：1）补充披露报告书披露后新增诉讼的情况（如有）。2）补充披露报告书中披露诉讼的 进展。3）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。4）结合诉讼进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19.请独立财务顾问和律师结合本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行核查，并对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
20.申请文件显示，如标的资产于业绩承诺补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，亿利集团、亿利控股应按照协议约定对亿利洁能予以补偿。请你公司补充披露以截至期末累计利润数作为业绩补偿安排的触发条件，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，本次交易方案中设置了发行价格调整方案。请你公司：结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，针对标的资产报告期内存在的延迟缴税、占用基本农田、租赁和自有房产权属瑕疵和未决诉讼等事项，上市公司实际控制人均出具了承担赔偿责任的承诺。请你公司补充披露保障前述承诺履行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》 百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
来源:证监会网站
